關於初創公司期權，你應該知道的那些事

本文來自微信公眾號：嘀嗒嘀嗒，作者：陶濤 ，虎嗅獲授權發表。

2011年，Skype 的高管 Yee Lee 在 Skype 工作一年多之後主動離職。按照典型的硅谷四年獎勵傳統，Lee 會得到最初期權的四分之一以上。這部分期權據說價值接近百萬美元。但離職之後，Lee 驚訝的發現他一分錢也拿不到。原來 Skype 的股票授權協議中隱藏了一個條款：員工在主動或者被迫離職的時候，Skype 有權選擇收回所有的期權。

今天，類似於 Skype 這樣的條款依然存在於不少硅谷的初創公司。股票授權協議一般是幾十頁的法律文件，大部分的員工並沒有耐心仔細去讀。已經上市的公司股票協議相對標準，而未上市的公司情況往往複雜而且充滿變數。

初創公司吸引人才最重要手段是期權 （Option） 和限制性股票 （restricted stock unit，RSU）。那麼這些 Options 和 RSU 能帶來怎樣的回報？裡面到底有什麼風險？稅務和風險回報直接相關。美國稅法複雜的令人髮指。Options 和 RSU 會涉及哪些稅？希望你看完這篇文章就明白了。

Rule of Thumb

每家公司的股票協議都不一樣。仔細閱讀所有股票相關文件。仔細閱讀所有股票相關文件。仔細閱讀所有股票相關文件。重要的事情說三遍！雇傭關係應該是建立在信息均等基礎上的相互理性選擇。刻意隱瞞股票協議細節的公司都是耍流氓。

限制性股票 （RSU）

限制性股票相對比較簡單。員工的限制性股票在公司上市之前只是一個虛擬的概念。公司上市 （IPO)）的那一刻，員工開始實際擁有已經兌現 （vested）的限制性股票。按照當時的市價，股票計入員工當年收入 （incoming）當中。相應的，公司和員工分別需要按照這個收入交稅。

從員工角度來說，碼工們是相對高收入階層，個人所得稅稅率 （income tax rate）通常較高，我們常常能聽到碼工抱怨收入的一半以上要交給山姆大叔。另外稅是按照 RSU IPO 的價格來計算，而賣股票需要等到禁售期 （lock period，一般是6個月）結束。這兩個時間點的差價會帶來一定風險。

從公司方面講，RSU 被認為是員工的收入，公司需要相應的交稅，IPO 換來的資金一部分會被迫用於這個目的。正因如此，早期公司往往傾向於發給員工期權。期權使得公司免於未來的交稅義務，但期權會給員工的未來帶來很大的不確定性。

期權 （Option）

期權對員工來說是把雙刃劍。好的情況下，更低的稅率 （long term capital gain tax rate）可以幫助最大化個人收益。差的情況下，員工血本無歸，可能會倒賠錢進去。當年 Z 公司上市後，據傳有員工幾年內從公司獲得的包括工資在內的所有收入之和為負值。

期權有兩個重要的概念：vest 和 exercise。

Vest

Vest 指員工獲得 Option 的所有權。在硅谷典型的合同裡，員工 vest 分 4 年完成。加盟一年之內主動或者被動離職的員工得不到任何期權，第一年結束之後員工得到 1/4 的期權。所以新工作的第一年常被戲稱為 one-year cliff。過了第一年的懸崖之後，每多工作一個季度，員工可以多得到 1/16 的期權。

一些公司為了減小員工的流動性，在 vest 的日程上做出改動。比如 S 公司是按照四年遞增 10%，20%，30%，40% 兌現。而 A 公司的規則是前兩年 5% 和 15%，之後兩年每半年 20%。國內公司（比如小米）常常使用 two-year cliff  ——也就是員工工作時間少於兩年就得不到任何期權。

One-year cliff 開始計時的時間點也有變化。最常見的是上班第一天開始計時，但有些公司會採用不同的計時法。比如另一個 A 公司是2月底，5月底，8月底，和11月底開始計時。某位9月初加入公司的童鞋經常感嘆為公司義務勞動了兩個半月。

Vesting options 本身不會觸發交稅的責任。但多數公司股票協議規定，員工在離開公司後3個月之內必需 exercise 已經 vested options。否則會視為自動放棄。Exercising options 會觸發交稅。P 公司在去年年初做了一件好事，把3個月的期限放寬到了7年。這一改變解放了員工的同時，P 公司自己需要額外付一筆稅給山姆大叔。

Exercise

Exercise 指的是購買期權從而使期權變成股票。這裡涉及到三個不同的價格：exercise price，fair market value （FMV），和 preferred stock price。

Exercise price 是員工購買 option 需要的價格。這個價格的準確值需要員工加入公司後才能決定 ：員工加入公司以後第一次公司董事會時刻的 fair market value （FMV）。FMV 也叫 409a value， 指代稅法 Section 409a。這個價格不由公司自己決定，而是請專業的第三方公司對當前公司實際價值做出獨立公正評估。很多因素會影響到這個價格，比如公司的盈利狀況、融資歷史和公司的股票交易歷史。

需要特別指出的是，任何二級市場股票的交易都有可能推高 FMV 的價格。很多創始人選擇在 B 輪或 C 輪融資中部分套現。這個行為會推高 FMV。高價 FMV 會大大增加員工的負擔，從而使公司在雇傭新員工的時候處於劣勢。隨着 FMV的增高，為了招聘，初創公司在一定階段後往往被迫轉為發給員工 RSU。

硅谷近期的公司裡，U 公司在這方面做的最好，強勢的創始人禁止包括員工、創始人自己和 VC 在內的所有人在二級市場賣股票，從而有效的壓低了 FMV。

Preferred stock price 是指融資的時候風險基金 （VC） 所付出的價格。對早期創業公司講，這個價格往往遠高於 FMV。一方面是因為 VC 看好公司的前途，給出的是公司未來的價值，另一方面是 VC 拿到的是 preferred stocks。相對於員工的 common stocks，preferred stocks 有更多的權利。公司一旦狀態不佳被清算或者被賣掉，perferred stock 有更高的優先級。

通常公司只會允許員工 exercise 已經 vested options。提前 exercise 會有稅上的好處。所以越來越多的公司允許員工 exercise unvested options。 這個稱為 early exercise。

Exercise 期權需要多少錢？

現在我們舉個例子看看這三個不同的價格對一個普通員工的影響。假設一個員工 Angela 拿到的一份工作合同，收入 （compensation） 分兩部分：工資部分和股票部分。股票部分是 RSU 或者是 option。如果是 option 的話，價值的計算是：

number of stock options *（Preferred price - exercise price）

這個價值是虛的。是 Angela 期望在工作四年後，基於未來公司價值，得到的股票回報。這個值隨着 preferred price 增加而增加。這是推動初創公司員工努力工作的原動力。

我們現在假設 Angela 獲得4年 1000 股 options。加入時每股 preferred price 是 $100。每股 exercised price 是$10。這個工作合同中股票價值 1000*(100–10) = 90000 美元。

Angela 剛加入的公司時候，FMV 和 exercise price 是一樣，都是 $10。但 FMV 通常會隨着時間增高，從而使得 exercise price 和 FMV 之間出現一個差價。一年之後，Angela 擁有 vested options 250股。她決定 exercise 這250 股 options。她需要付給公司 250*10=2500 美元購買這些 options。

同時，exercise price 和 FMV 之間的差價會觸發 AMT tax。假設這時候，FMV 已經漲到了$50。那麼 250*(50–10)=10000 美元會被計入 Angela 的 AMT 收入。AMT tax 情況非常複雜，和每個家庭的實際情況相關。壞的情況下可能會多達 30%，甚至更高。 以 30% 為例。這 10000 美元的虛擬收入會觸發 $3000 美元的稅款。

換句話說，為了exercise 250 股 options，Angela需要付出 2500+3000=5500 美元，其中 2500 給公司，3000 給山姆大叔。因為公司沒有上市，Angela 並不能賣掉這 250 股股票來補貼 $5500 的虧空。所以這 250 股 options 當時產生的是 $5500 凈虧空。這個虧空直到這 250 股股票賣出的時候才可能彌補。而未來這 250 股股票的價值充滿很多變數。

股票協議中潛在的風險

未上市的公司由於信息不透明，可能存在的很多風險。

1、回購條款

文章開頭舉的 Skype 的例子裡，股票協議裡有回購條款，公司可以選擇在員工離職的時候收回 options。如果員工還沒有 exercise 這些 option。公司可以選擇取消這個員工的 options。更糟的是如果員工已經 exercise 了，比如前面例子裡的 Angela。公司可以選擇退 $2500 給員工買回 250 股 options。而付給山姆大叔的 $3000 想要回來可能是一個漫長而複雜的過程。

最近的公司裡，H 公司的股票協議裡就包含這個條款。儘管 H 對離職的員工並沒有執行過這一條款，但是這個條款的存在本事始終是一個風險。

2、股票稀釋

隨着時間的推移，公司會逐漸增發新的股票。股票總數增加，單股的價值就會降低。我們稱為股票稀釋。有幾種常見的股票稀釋的情況。

（1）公司融資：每輪新的融資一般會增發股票給投資方。

（2）期權池：公司為了招聘新員工或者留住老員工，需要給他們發 RSU 或是 Options，這個一般從期權池裡出。當期權池耗乾的時候，公司需要增發股票創造新的期權池。

以上兩種都算比較正常的股票稀釋。但有時候公司創始人或董事會會惡意稀釋股票。比如優酷在 IPO 的時候把老員工手裡的股票惡意稀釋了18倍。

3、自動蒸發的股票

有人爆料說S公司股票協議裡有一個股票自動蒸發條款。從股票被發給員工的時間 （grant date） 開始，6.5 年之後如果公司沒有 liqudity event （IPO 或者公司被賣），員工的股票自動作廢。這個條款的出發點也是和美國稅法有關。這個條款保護了公司的利益的同時，犧牲了早期員工的利益。

注：文中提及的一些稅法相關的信息，可能更適合美國的情況。

作者簡介：今天這篇文章的作者陶濤是我少年班的師兄，現在是 Airbnb 的同事。早期在微軟工作過四年，2010年起在 Twitter 就職兩年參與了 Twitter 早期的架構。2012年又加入 Pinterest 工作約三年參與 Pinterest 早期的架構。2014 年來到 Airbnb 成為我司搜索引擎的核心技術人員。

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