合夥人制度是幽靈嗎？

「無訟按：其興也勃焉，其亡也忽焉。權利與義務往往都是對等的，當創業者把控制權牢牢抓在手裡的時候，其實也必須明白，他們把義務和責任也緊緊捆在了自己的身上。」

「一個幽靈，事業合夥人的幽靈，在大梅沙遊蕩。為了對這個幽靈進行神聖的圍剿，舊房地產圈的一切勢力，野蠻人和黑嘴、帶路黨和五毛、香港的激進派和華爾街的資本家，都聯合起來了。」

——萬科周刊《事業合夥人宣言》

相信無論誰看到這段話，都會熱血沸騰。想起166年前那一幕幕的崢嶸歲月。而如今，在商業領域，中國最大的民營房地產開發公司萬科也振臂一呼，宣布要向自己革命了。

11月11日，在這個被貼上無數標籤的日子，萬科成立30年來唯一的女董事、高級副總裁肖莉跟萬科「散夥」了。其通過朋友圈發出辭職信，稱為了追求新的職業夢想，將加盟深圳一家年輕的創業公司「房多多」，成為其合夥人。與此同時，萬科總裁郁亮表示：萬科是一家傳統企業，但也在積極融入互聯網。會在現有合夥人的架構上搭建創業者平台。

其實6個月前，萬科就發出公告，代表公司1320名事業合夥人的深圳盈安財務顧問企業通過證券公司的集合資產管理計劃，于5月28日購入公司A股股份3583.9231萬股，占公司總股本的0.33%。這意味着從今年年初開始熱炒的「事業合夥人制」終於靴子落地。

一石激起千層浪，「合夥人制」和「互聯網公司」這兩個關鍵詞再次進入人們的視野。

合夥人制，互聯網公司的羅馬城池

對於一家初創的互聯網公司來說，什麼東西最重要。毫無疑問，是錢。那麼有了錢之後呢？當初始創業的弟兄們懷着同樣的商業理想在適者生存的商海中左右搏殺，終於建立起一個商業帝國時，卻發現在慶功香檳的泡沫背後，是一個個留着口水，紅着雙眼的資本野蠻人。野蠻人來敲門，互聯網公司怎樣守住自己的羅馬城池？

股份公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

——《公司法》第126條

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。 

——《公司法》第104條

股權與控制權，猶如一枚硬幣的兩面，在傳統公司法的建構中，將股權與控制權分開，這個既讓牛兒跑又讓牛兒不吃草的想法無異於異想天開，猶如讓一個大力士站在在擂台上左右互博。然而，對於如今野蠻生長的互聯網公司來說，店大欺客似乎也未嘗不可。2009年阿里巴巴開始試驗合夥人制便已經初露端倪，馬雲稱：

「阿里巴巴合夥人的產生必須基於「在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻，願意為公司文化和使命傳承竭盡全力」。

「有別于絕大部分現行的合夥人制度，阿里巴巴建立的不是一個利益集團，更不是為了更好控制這家公司的權力機構，而是企業內在動力機制。」

拋開一切含情脈脈的描述，當我們掀開阿里合夥人制的簾幕時卻發現其邏輯在於：創始人團隊選拔合夥人，合夥人決定董事會成員，董事會決定戰略決策委員會成員，戰略決策委員會決定發展戰略；董事會再決定執行管理層，執行管理層通過戰略管理執行委員會進行日常管理。

看暈了吧？其實實質很簡單：僅僅持有阿里10%股權的創始人管理層，通過合夥人制度就能層層把控住這個估值上千億美元的龐然大物。這才是給我一根杠桿，我就能撬動整個地球的現實操作版。

看呆了吧？這就是赤裸裸的不公平，這也是為什麼港交所忍痛割愛不能允許阿里在香港上市的原因。

雙層股權結構，欺負你沒商量

其實，無論是阿里還是萬科，這種類似的霸王條款並不是第一次出現。雙層股權結構所設置的條條框框早已經把投資人束縛的嚴嚴實實，而所謂的合夥人制度只不過是雙層股權結構的加強升級版。

什麼叫雙層股權結構，其實非常簡單。作個比喻，A和B兩個人，花同樣的錢各買了10股平均1元1股的股票，它們買的股票分別標記為A股和B股。請注意，這時A和B兩個人所占股份的比例都是相同的，即每人10股。但是，當輪到表決行使投票權的時候，請留意，10票A股 = 一票B股。什麼意思，我和B花同樣的錢買了同樣張數的票，進入了同一個舞台。可是開戲了，B成了角兒，而我只是一個在下面鼓掌的票友而已。然而，這就是資本市場，這一切的一切前提都是你情我願的，誰讓人家是高富帥呢？

在美國，Google、Facebook、LinkedIn等都採用了雙層股權結構，Zynga甚至採用「三層股權結構」，其創始人、首席執行官平卡斯(Mark Pincus)控制着全部的C股，而這種股份每1股有70票的投票權。

照貓畫虎，雙層股權結構的模式也被大陸公司所廣泛模仿運用。新浪微博發行股票時，其母公司新浪就獲得了3倍于普通股的投票權，也因此控制了新浪微博80%的投票權。為了能夠有效避免惡意收購，蘭亭集勢高管也獲得了每股3份投票權。58同城在去年IPO時，內部人士獲得了10倍于普通股的投票權。而在今年熱熱鬧鬧的京東上市中，京東商城董事長兼CEO劉強東僅僅持有該公司21%的股權，但是根據雙層股權結構的設計，其依靠所持有的特殊股（1股擁有20份投票權）便控制了這家公司83.7%的投票權。

沒有金剛鑽，怎攬瓷器活

無論是雙層股權結構，還是合夥人制，都是一些舶來品，這些對於創業者看起來很美的制度安排是否能在中國生根發芽，避免水土不服，其實需要配套制度的輔助。投資者也是理性人，對他們過多的限制首先影響便是對於公司估值的預計。

另外，在美國，雙層股權結構的背後也是兩個層面的監管。在美國，除了自上而下的證監會和證券交易所的監管。還有來自於集體訴訟和做空這兩種自下而上的監管，另外集體訴訟和敵意收購這樣的制度安排也為公司的實際控制者時刻敲響着警鐘，為投資者保駕護航。如果大陸引進類似的制度，絕不僅僅是修改《公司法》和《證券法》的法條那麼簡單，相關金融消費者的保護制度也亟待建設。

誰是真正的幽靈

當然，羅馬不是一天建成的，對於新興的互聯網公司，能夠走到考慮上市股權結構設計的層面已屬不易，但其興也勃焉，其亡也忽焉。權利與義務往往都是對等的，當創業者把控制權牢牢抓在手裡的時候，其實也必須明白，他們把義務和責任也緊緊捆在了自己的身上。其實，對於互聯網公司來說，真正需要戰勝的野蠻人不是投資者，甚至不是競爭對手，而是人性中對於安逸的依賴和對於創新的無視。這些人性的弱點曾經成就了它們，但是，被它們所毀滅也往往只是一瞬。