早已從美股退市的分眾傳媒為何付5560萬美元和解SEC官司？

SEC（美國證券交易委員會）上周公布，分眾傳媒及江南春分別支付3460萬美元及2100萬美元與SEC達成和解。對於一直想通過借殼返回A股的分眾傳媒來說，新出現的和解支出尚看不出會給公司帶來何種影響，而對於還在美國股市交易的中概股來說再度敲響一記警鐘。

為何SEC還能追究已經在美國股市私有化退市兩年之久的公司？分眾傳媒和解的官司牽涉到2010年的一樁收購案，因為當時分眾傳媒還是美國上市公司，有權而任性的SEC是有管轄權的。

2010年3月22日，分眾傳媒在年報和第四季度季報中披露，公司對其全資子公司Allyes Online Media Holdings Ltd. (好耶)進行了管理層收購（MBO），向部分高管和員工出售了Allyes 38%的股權，售價為1330萬美元，其中江南春購買的股份最多。根據這一股權比例和售價估算，Allyes的估值為3500萬美元。

但僅僅四個月之後，分眾傳媒就披露以1.24億美元將Allyes公司62%的股權出售給Silver Lake公司，根據這一股權比例和售價估算，Allyes公司的估值為2億美元，這期間就有5倍的估值差。SEC和中小股東注意到了估值的差異，並對分眾傳媒和其管理層展開調查。

分眾傳媒給出的解釋是在公司管理層MBO（管理層收購）之前對Allyes管理層和Silver Lake之間的收購並不知情。但SEC從分眾傳媒提供的大量會議記錄和交易記錄中得出的調查結果與分眾傳媒的解釋有出入。

SEC稱分眾傳媒和其董事長江南春向投資人披露的Allyes相關信息不準確，證據顯示分眾傳媒在公司管理層收購Allyes股權的交易完成之前，就已在與Silver Lake公司進行洽談。分眾傳媒及董事會對管理層收購的討論時間為2009年9月至2009年12月，Allyes與Silver Lake的討論時間為2009年11月底至12月底，雖然Allyes被收購的交易晚于MBO，但時間上存在重疊，所以並不能完全排除公司管理層不知情的可能。而最致命的是，作為收購方的Silver Lake的文件顯示，其曾在Allyes的要求下暫緩收購談判，來等待Allyes完成MBO。

江南春的身影出現在兩宗交易的多個環節。江南春被查出的行為包括：作為董事長批准給引薦收購方Silver Lake的Allyes公司高管260萬美元介紹費、借款給欲收購Allyes的公司。分眾傳媒的管理層知曉Allyes被第三方收購的消息較晚，但江南春作為Allyes公司被分眾傳媒管理層收購最大的受益者——持有管理層收購一半的股權，無法自證不知情。

美國公司的郵件文化盛行，能保留下每一步決策的證據，但從分眾傳媒上可以看到，中國公司在內部管理上還欠缺規範化和風險控制的意識。中國的公司可能習慣於A股的財務遊戲，但在SEC籠罩下的美國股市，公司披露的財報、年報乃至任何官方交易信息必須翔實而可被查詢，並且在被追朔的時候，具有可被驗證性。

雖然分眾傳媒及其董事長江南春在和解中不承認有不當行為，但在分眾傳媒衝刺A股上市的關鍵時間再次曝光的「內幕交易案」讓分眾傳媒頗為難堪，分眾傳媒必須在A股上市前，將危害降低到最輕。這在一定意義上，給其他回歸A股的中概股公司警示：雇傭美國專業的證券法律師，規避私有化中會被認為侵犯中小股東利益的行為，準備的越周全私有化的道路才會越順利。

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