虎嗅注：千億市值的媒體集團即將出海。關於SMG旗下東方明珠、百視通兩家上市公司的合併早已廣為媒體注意並作出了多種猜測，如今終於揭開了面紗——百視通吸收東方明珠，實現梁佳上市公司的合併，再加上對其他SMG旗下企業的資產調整，一家中國千億級的傳媒企業就此誕生。本文轉自澎湃網，原文標題：中國新媒體巨頭浮出：百視通合併東方明珠，再注入78億資產，記者：閆鵬飛，虎嗅略有刪節。
在醞釀近半年後，上海文廣改革中所涉及的上市平台整合揭開面紗。
11月21日晚，百視通新媒體股份有限公司（百視通，600637）和上海東方明珠（集團）股份有限公司（東方明珠，600832）同時發布公告，宣布將通過百視通吸收合併東方明珠的方式，實現兩家公司合併。
根據方案，兩家公司的重組有三個步驟：吸收換股合併、發行股份購買資產以及募集配套資金。
百視通擬以每股32.54元的價格，以新增股份換股方式吸收合併東方明珠，換股比例為3.04:1，交易完成後，東方明珠註銷。同時，百視通擬以非公開發行股份購買尚世影業100%股權、五岸傳播100%股權、文廣互動約68%的股權、東方希傑約45.21%的股權。另外，百視通擬通過向文廣投資中心等十家機構定向發行股份的方式，募集不超過100億的配套資金。
配套募集資金中，再拿出25.7億元購買東方希傑38.94%的股權。
兩家公司的合併背景是上海文廣改革。2014年3月31日，原上海文化廣播影視集團（「大文廣」）與上海廣播電視台、上海東方傳媒集團有限公司（「小文廣」）全面整合，正式組建上海文化廣播影視集團有限公司（下稱「文廣集團」或「SMG」），與上海廣播電視台一體化運作。
5月29日，此前大股東為文廣系統不同公司主體的百視通與東方明珠開始停牌。10月12日，兩家公司同時公告公司大股東變為文廣集團。
停牌前，百視通與東方明珠分別報收于31.99元/股、10.92元/股，市值分別為356 億元、347億元。以百視通目前股價，以及交易后26.28億股的總股本計算，合併后的上市公司市值已經超過840億。
百視通和東方明珠將於11月24日復牌交易。市場預期，合併后新東方明珠市值將破1000億元。截至11月21日收盤，整個A股市場，市值超過1000億的僅為31家。
交易完成後，文廣集團持有新上市公司11.85億股，持股比例為45.07%，仍佔據第一大股東位置。
政策允許範圍內核心資產上市
重組方案預計，新上市公司總資產約233億元，凈資產約127億元，2014年預計營業收入為約160億元，歸屬於母公司股東的凈利潤為24億元。
上述四塊擬收購資產均為上海文廣集團旗下，其中不乏能夠單獨上市的企業。注入資產總估值78.78億元，其中，尚世影業100%股權價格為16.8億元，五岸傳播100%股權價格為2.45億元、文廣互動約68%的股權價格為3.99億元、東方希傑總計84.15%的股權價格為55.54億元。
東方希傑及其子公司以電視購物起家，現在通過電視、網站、目錄、IPTV、移動端APP等渠道進行電子商務運營，截至2014年6月，東方希傑有註冊會員688萬。該公司所帶來的營收甚至高於百視通與東方明珠。
財務數據顯示，在2012、2013年以及2014年1—7月，東方希傑的營收分別為，57.8億元、64.6億元以及39.9億元，而凈利潤則為2.3億元、3.4億元以及2.2億元。另外，在2013年營收中，來自於網站、IPTV及移動終端方面的銷售已可以占比至71.07%。
尚世影業主營業務為影視劇投資、製作及發行，以及藝人經紀等影視衍生業務，出品《浮沉》、《懸崖》等。該公司以電視劇業務起家，2013年、2014年前7個月，取得發行許可證的電視劇的數量分別是10部341集，5部198集。
A股上市公司中，2013年獲得發行許可證的電視劇情況是：國內最大的電視劇公司華策影視（300133）共計17 部746 集；華錄百納（300291）共計7部，該公司近幾年的經營目標是每年投資製作完成併發行10-20 部電視劇，300至700 集。
重組方案顯示，尚世影業在2012年、2013年以及2014年前7個月的營收為，3.39億元、5.72億元以及2.65億元，凈利潤分別為4590萬元、8263萬元以及7190萬元。
五岸傳播主要從事境內外媒體版權的發行、代理、合作及相關的衍生業務。而文廣互動的主要業務包括數字付費頻道內容集成、營銷推廣與分發、互動點播業務及專業頻道節目內容的產業化運營。
一名參與此次運作的人士告訴澎湃新聞記者，通過本次重組，文廣集團基本實現政策允許範圍內可經營性業務的整體上市。
「新型互聯網媒體集團」
上海文廣集團董事長黎瑞剛近日在接受澎湃新聞採訪時，將合併后的上市公司定義為「新型互聯網媒體集團」。
文廣集團內部人士亦告訴澎湃新聞記者，上市公司方面的整合，是沿着大小文廣整合的繼續，但整合不是目的，這其中重組中的互聯網化轉型，更是重組的真實意圖，而其中的關鍵是通過互聯網電視對家庭互聯網入口的搶佔。
從募集資金規模的用途來看可以窺見轉型的端倪。
根據重組方案，百億配套融資募集資金中有近50億元投向與互聯網電視業務相關，其中包括，購買優質版權內容購買項目20億元、全媒體雲平台項目9.86億元、互聯網電視及網絡視頻項目17億元、新媒體購物平台建設項目4.18億元。其他資金用途還包括，補充流動資金、擴大電影電視劇產能、版權在線交易平台項目等。
互聯網轉型中，對用戶搶奪則尤為重要，用戶量決定着互聯網企業所帶來的流量。澎湃新聞記者獲悉，文廣集團內部對互聯網電視用戶設定目標是，未來3年要3000萬月活躍用戶。
百視通在2012年已推出互聯網電視盒子。而文廣集團對外披露的數據是：截至今年上半年，200萬互聯網機頂盒電視用戶，3300萬一體機用戶，另有2200萬IPTV用戶、3800有線數字電視用戶和688萬戶電視購物與電子商務用戶。
在發展互聯網電視用戶上，澎湃新聞得到的規劃是：百視通以前做互聯網電視盒子的模式會保留，即B2B2C模式，另外，將加強互聯網電視產品直接面向用戶的B2C銷售渠道，如補貼產品價格等。
而百視通與微軟合作的Xbox、東方明珠與索尼Playstaion的遊戲硬件產品會派上用場，產品的後台與新上市公司的互聯網服務系統的對接，而根據原有計劃，這兩款產品兩年內的銷售應各自為500萬台。
值得注意是，目前已有不少視頻公司或硬件廠商進入互聯網電視領域，不過，恰逢互聯網電視的嚴監管期，這或許會讓新的上市公司受益。
國家新聞出版廣電總局要求視頻網站將所有TV端，包括盒子產品中的APP進行下架處理。而文廣集團作為國內7家擁有互聯網電視牌照的廣電系企業，是可以在互聯網電視領域直接搭架集成播控平台。
爭奪中國互聯網第四極
通過布局互聯網電視獲得流量只是第一步，也要現在的互聯網巨頭一樣進行流量經營。
前述上海文廣集團人士稱，通過資產的注入，實際上已經把分散在百視通、東方明珠以及SMG各板塊的整合成一個生態系統，形成了內容、平台、渠道與服務的鏈條，而服務中的電子商務、遊戲、廣告等都有較強的變現能力。
「四塊資產也算作對應的注入，尚世影視、五岸傳播進入內容板塊、文廣互動則為渠道，而東方希傑則算作應用服務。「該人士稱。
重組方案顯示，內容板塊有影視劇生產以及版權經營；渠道則為全渠道，包括IPTV、互聯網電視及在線視頻渠道，以及有線電視網絡；服務與應用板塊包括數字營銷、遊戲娛樂、電視購物及電子商務、文化旅遊。
值得注意是，現在互聯網行業有「BAT」外第四極的討論，候選企業包括要搭生態系統的小米以及樂視等。
一位參加新上市公司路演的人士告訴澎湃新聞記者，根據上海文廣集團的布局來看，與現在互聯網企業開始建生態的，其生態系統圈顯得更成熟，成為巨頭的可能性更大，除了雲平台、大數據平台在建之外，SMG本身是以內容起家，而渠道則是全渠道，特別是擁有互聯網電視牌照，在應用與服務上實際上可以根據業務需求像BAT一樣不斷的外延。
該人士說，搭建系統，根據自有渠道吸引流量，從長期看來是對的，如果僅依附於從現有的互聯網巨頭處導來流量，很有可能就變成了僅是內容提供商的尷尬。
澎湃新聞記者此前亦獲悉，在規劃中，圍繞着這個生態系統，一切有利於加快公司互聯網化轉型戰略實施的標的均會納入併購視野。
在系統中也確實有收購而來的拼圖。2012年，百視通先斥資3000萬美金入股風行網35%股權，一年後再以3.07億人民幣注資風行網實現控股；今年8月，通過斥資近1億美元收購數字營銷公司艾德思奇51%股份。
當然系統下各個子公司也有着抗風險能力。
前述文廣集團內部人士稱，子公司專于主業，成為生態鏈上專業環節，實際上在海外資本市場上，傳媒類的細分業務公司上市的極少，比如影視製作，因為收入波動的特點難抗市場風險，多附屬於傳媒集團。值得注意的是，前述參加路演的人士稱，文廣集團已經承諾，一旦政策允許，SMG將向新上市公司進一步注入優質資產實現整體上市，而集團未上市的資產還包括電視廣告、紙媒廣告、廣播廣告、綜藝節目製作、少兒培訓、演藝演出等。
此前根據SMG所預計的整個集團2014年財務指標計算，實際上未上市部分的營收規模仍有約80億，凈利潤10億元。
From 澎湃網
百視通吸收合併東方明珠，黎瑞剛強勢組建千億級「新型互聯網媒體集團」
