同股到底同不同權？香港證監會說不，你怎麼看？

財經

2015-06-29 |

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虎嗅注：關於股權結構與投資者保障的討論，近日在香港又引發了一波熱潮——同股到底同不同權？繼6月19日，在港交所關於多重股權的首輪諮詢總結中，首富李嘉誠旗下長和表態不支持「同股不同權」後，李嘉誠又接連在股東大會上強調，自己一向都認為同股同權的結構很正確，許多海外市場也採取這樣的結構。而說到該問題，人們總是會想到因「同股不同權」的訴求無法得以滿足，而最終放棄香港、改道紐約的阿裡巴巴。港交所行政總裁李小加也曾撰文《八問八答香港上市公司股權制該做何變》，對香港資本市場的改革進行深刻思考。然而就在6月25日下午，香港證監會終於發出的聲明，「一致決定不支持同股不同權方案」。文章轉自新浪財經，原標題為《港證監會發聲明稱一致反對同股不同權》。

新浪財經訊 6月25日下午消息正在港交所稱即將展開多重股權結構第二階段諮詢之際，香港證監會今天下午突然稱「基於公眾利益」而發表聲明，指證監會董事局「一致決定不支持同股不同權方案」。證監會認為，公司規模的龐大無法保證其公平對待股東，如果同股不同權結構變得普遍，香港市場的聲譽將受損。

港交所方面則回應稱，對《上市規則》的任何修改均需證監會董事局通過，未來將繼續與證監會溝通，參考其意見決定下一步方案。

香港證監會指出，該建議草案涉及公司以不同投票權架構在聯交所作主要上市。證監會董事局一致決定不支持。首先，對於港交所諮詢方案中「符合資格的申請人須擁有非常高的預計市值」，證監會認為公司規模龐大並不能保證它會公平地對待其股東，而市值大的發行人如有任何企業失當行為，將可能影響更多投資者，並對市場造成更大的影響。

舉例來說，這些發行人有更大機會成為指數成份股，令到指數基金及其他利用公眾資金進行投資的「被動式」機構投資者，在即使基金經理並不讚同這些發行人的不同投票權架構的情況下，被迫買入並持有它們的股票。

對於聯交所要求合資格申請人具備某些與其行業及公司創辦人貢獻有關的特徵，並將其作為一系列「加強適當性」要求，證監會則表示「強烈關注有關建議」。證監會稱，建議需要監管機構評核上市申請人是否符合「加強適當性」要求(例如上市申請人有否一些不能很容易複製的獨特特徵；是否有可能維持競爭優勢；以及公司創辦人的貢獻)，以決定公司是否合資格採用不同投票權架構。

但是，證監會認為，由於在適用這些要求時只能依賴主觀判斷，因此有其內在的不明確性。一個依賴監管機構主觀判斷來決定哪些上市申請人可採用不同投票權架構的制度，不但會導致監管上的不確定性，也可能導致決策的過程不一致和不公平。因此，證監會不贊成在此基礎上繼續進行。

另外，只有新的上市申請人才會獲准採用不同投票權架構的建議，證監會認為，「假如不同投票權架構變得普遍，香港的證券市場及聲譽將會受損」。證監會所考慮的包括建議草案能否有理有據地限制不同投票權架構獲採用的情況，以及是否設有有效措拖以防止不合資格的申請人規避這些限制。

證監會表示，根據建議草案，只有新申請人才能採用不同投票權架構，這意味著目前已上市的公司及日後並非以不同投票權架構上市的發行人均不得採用這種架構，但要使這一限制發揮作用，必須設立有效的措施，防止不合資格的發行人利用分拆丶資產轉移或其他形式的企業重組等安排去規避此項限制。證監會對於聯交所建議的反規避條文是否有效，表示重大關注。

證監會還認為，單單對採用不同投票權架構發行人的數目加以控制是不足夠的。證監會對不同投票權架構的發行人收購現有上市資產所帶來的潛在影響有所關注。假以時日，若不受限制的話，上市後交易可導致現有上市業務及資產的重大部分被轉移至不同投票權架構之下。證監會認為，這將在整體上對市場及投資大眾的利益構成不利影響。

此外，證監會認為建議草案沒有解釋當中多少項建議的保障措施及條件(例如，創辦人是否持續積極參與公司的管理)能夠獲持續監察，以及監管機構或公眾股東可對違反規定的公司採取那些行動。

證監會還指出，對不同投票權架構的討論的一個焦點是與美國就中國內地業務的上市地的競爭，但是香港的營商及競爭環境受多項因素影響，並可在短時間內出現重大轉變。證監會在執行其監管職能時，會考慮長遠及短期目標，致力維持公平透明等核心原則，鞏固香港作為國際金融中心的聲譽。

港交所發言人今天下午對證監會的回應表示，已知悉證監會的意見，在此前的諮詢總結中已經指出，任何對《上市規則》的修訂均需證監會董事局通過，因此證監會的意見對此後的第二階段諮詢的最終建議方案有重大影響。