什麼樣的互聯網企業適合新三板？以及，併購狂潮要來了嗎

虎嗅注：2014年6月到2015年5月，在不到一年的時間裡，新三板的掛牌企業已經從800多家增至近2400家。同時，近日消息稱天涯、世紀佳緣等將掛牌新三板，還有大批早期中外合資的企業也在虎視眈眈地盯著新三板，意圖拆分VIE架構回國上市。

所以，新三板的泡沫要來了嗎？他們是否都合適呢？在掛牌過程中容易遇到哪些問題？互聯網企業與新三板能共同營造出怎樣的未來？來自網易科技王先的《什麼樣的互聯網企業適合新三板》對以上問題進行了探討。我們來看下：

什麼樣的互聯網企業適合新三板

1. 拿到B輪融資以後的企業

並不是所有的互聯網企業都適合掛牌新三板。王鵬飛表示，如尚未發展到相對成熟的階段（如a輪），最好不要掛牌。新三板上企業的估值大部分是看營收利潤、PE值，融到B輪的公司雖然正在燒錢沒什麼利潤，但在中國一般能拿到B輪融資的在垂直行業裡其實已經做得非常優秀了。同時新三板能夠幫助「避免C輪死」。因此拿到b輪融資以後的企業更適合新三板。

「有概念」、「有利潤」的企業

儘管沒有利潤門檻的限制，但實際上，很多投資者仍然更看重有利潤的公司。以去年下半年掛牌新三板的點點客為例，其市值現已達30億，投資者看好的除了其連接微信框架與移動互聯的概念外，更看重其「8000萬營收」與「2000萬利潤」的賬本。

互聯網企業掛牌新三板面臨哪些挑戰與風險

1. 券商的門檻

現金，券商在新三板的主導權越來越明顯。因此互聯網企業掛牌新三板面臨的第一步挑戰是券商環節——券商是否會接納你。

由於過去很少有互聯網公司在國內資本市場上市，券商對互聯網企業的三大模式(盈利模式、商業模式以及業務模式)不大熟悉，而不熟悉會使得券商在面對互聯網企業的時候採取比較謹慎的態度。

而現在，券商謹慎的情況正在逐漸好轉。曾就職國信證券、現創立新三板基金的謝峰對此如是評價：「過去券商對互聯網企業多少都會有些看不清或看不懂的情況，造成距離感，但隨著研究的逐漸深入，這個情況會逐漸好轉。」比如國內某食品電商平臺副總裁在採訪過程中提到，幾天前某證券公司曾主動聯繫其運作登陸新三板事宜。

2.  VIE架構的拆分

據統計，目前在紐交所和納斯達克上市的200多家中概股中有近百家採用的是VIE架構。而對國內互聯網企業而言，早期選擇拿美元融資已經成了常態，甚至百分之七八十在A輪都是拿美元融資。這意味著VIE架構的拆除(即將外資全面退出中國外商投資限制行業)也變成了互聯網企業重回國內資本市場的關鍵性問題——股權怎麼變。

對於真正優質公司而言，回來並不容易。　

因為對於有巨大成長潛力的互聯網公司，早期美元基金往往是不願退出的。因此在拆除VIE架構的過程中，不免要涉及補償協議等問題，兌價很難辦，因此能否說服美元基金投資者退出很關鍵。不過也有雙幣結構的基金，在拆除VIE架構的過程中可以聰明地將美元換作人民幣，如IDG並未完全退出暴風科技正是如此操作。

但並不是所有人都贊成拆分VIE。如國內某著名VC合夥人曾表示，「我個人不建議非常優秀的公司回來，一旦出現前兩年IPO遲遲不開閘這種情況，無異於『關門打狗』，雖然上市不能作為目的，但卻是重要管道。而國外上市是自由的，包括某天你想回來也是可以的——我相信以後回來的流程會越來越簡單。」

3.  資訊披露要求下的急功近利

在新三板掛牌的公司從法律上被納入非上市的公眾公司範疇，作為公眾公司因而需要滿足資訊披露等要求。但對於互聯網企業而言，披露意味著保密性有時會受一定影響。有研究者表示，資訊披露或許也會在某個時間點導致掛牌的互聯網企業股價變動導致負債率提升而受到資本市場的幹擾，造成企業管理人員、股東出現急於扭轉短期局面而忽視長久發展的動作。

不過王鵬飛認為，掛牌新三板的互聯網公司，一般不會簽業績(收入)對賭，最多簽用戶對賭，所以短期內的波動而使資本方出面對其幹擾應該不會出現。但卻不排除用戶數據的水份存在(畢竟對於真實性沒有明確的協力廠商監控)，也有可能出現「黑天鵝」事件。

那麼目前正有風口之勢的新三板上短期又是否會出現「豬」與「鷹」齊飛的可能?某業內人士認為，在註冊制條件下，一定時間內或許會出現這種情況，但不會長期持續。如王鵬飛所說，新三板市場最終會是一種優勝劣汰。

4. 泡沫發酵劑還是凈化器

客觀數據顯示，從2014年6月掛牌800多家驟增至2015年5月掛牌近2400家，資本市場的熱捧讓新三板從無人問津到紅的發紫。

「如果以靜態觀點看，無疑是出現了泡沫。……我認為隨著新三板制度的進一步完善加上投資者的逐漸成熟，這種泡沫很難持續下去。」某新三板基金創始人謝峰如是說。除此之外，他認為做市商制度本身也的確容易導致單邊上漲或單邊下跌，這種單邊式的交易特徵在市場行情好的情況下容易把股價推得很高、把估值泡沫吹得很大，一旦市場風氣轉變，比如四月下旬出現的單邊下行趨勢。現在估值泡沫雖然存在，但也經歷了四月份的一定擠壓。

而宋紹奎認為，可以把新三板看作一個凈化器，掛牌企業相對而言估值判斷會相對準確一些，儘管不排除過高估值的現象存在。此前國內很多企業無論在稅收還是組織架構、股權關係等方面都存在很多「貓膩」，而現在在掛牌過程中券商的督導下多少有些改善，過去一些特別不好的地方會逐漸優化過來。從這個角度而言，對於投資者而言也在一定程度上遮罩了些風險。

虎嗅最後說一句，越來越多的互聯網或科技創業型公司上新三板，會帶來資本市場的直接後果就是：併購狂潮。該報道裡也提到，「將會出現更多主機板公司從新三板公司中挑選併購對象的情況。」這種現象在明年上半年或許會有一次集中爆發。

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