僅舉漢能、國美、陽光幾例，看香港資本市場的裡子

6月25日下午，香港證監會「基於公眾利益」發表聲明稱「董事局一致決定不支持同股不同權方案」，理由是「同股不同權」將使香港資本市場的聲譽受損。

香港資本市場法規沿襲英美法系的立法精神，經過一百多年的發展，經歷無數次大小股災，形成一套比較完善的制度，得到廣泛認可，為香港成為國際金融中心立下汗馬功勞。

以上說的是面子，但香港又深受東方文化影響（儘管某些港人不承認），特別是見到權貴膝蓋就不由自主地發軟。沒有明令禁止卻不符合立法精神之事，權貴想辦，香港專業人士多以幫「Ｘ大人」辦成為榮。

以下僅舉四個例子，看看香港資本市場在投資者保護方面有多少不可思議的漏洞。

第一個例子：以漢能說明對關聯交易監管之寬鬆。

2012年、2013年營收的100%來自於母公司，這還不算母公司還大量托欠貨款。2014年，漢能與山東新華聯新能源集團簽定了600MW生產線銷售合同，總價達6.6億美元。這就是漢能對外宣傳的「向協力廠商」銷售占營收的38%。上市公司對漢能的依賴看似有所下降。但山東新華聯卻以3.64港元/股認購了15億股漢能股票，在5.20大跌前浮盈56億港元（摺合7.2億美元）。把「好好的協力廠商」變成了股東。回過頭來看，A股幾千家上市公司有哪家50%以上的營收來與自大股東的關聯交易？哪家大股東欠款超過上市公司凈利潤？

第二個例子：以史習平任上市公司獨董說明監管者與被監管者之間沒有起碼的界線。

史習平擔任寶威控股（2000年起）、國美電器（2002年起）、綠城中國（2006年起）等多家香港主機板上市公司的獨立非執行董事。在上市公司任職、領取豐厚酬金的同時，史習平還先後出任聯交所理事及主機板上市委員會委員、香港交易及結算所有限公司現貨市場諮詢小組委員會委員、聯交所紀律上訴委員會委員及市場失當行為審裁處的成員。類似現象在香港絕不只史習平一例。A股上市公司數以千計，哪家的獨董是中國證監會或上交所、深交所現任官員？

第三個例子：以國美早年借殼說明香港上市公司股權易手之隨意

2000年12月6日，黃俊烈（黃光裕原名）以2568萬港元購買了鵬潤大廈B座19層的三個單位（但是只支付了其中的1000萬港元）。半個月後，上市公司京華自動化（0493.ＨＫ）以1200萬港元現金加代價股向黃俊烈收購上述房產。交易完成後黃俊烈不僅收回了預購房產投入的1000萬港元、還賺了200港元。更重要的是他由此取得上市公司16％的股權，佔據了第二大股東這個關鍵位置（第一大股東持有22％）。京華自動化想在大陸買房，有必要拐這麼一個彎還搭上16%股權嗎？這樣匪夷所思所交易在香港資本市場可以暢通無阻。Ａ股數千家公司絕不可能用16%股權加1000多萬現金換兩套只交了首付的商品房。

第四個例子：以楊瀾、吳征在陽光文化的作為說明大股東如何掏空上市公司。

2000年7月18日，楊瀾參股的GlobalFrequent（簡稱GF）宣佈減持3億股、單價0.29港元、套現8700萬港元。同時，陽光文化向GF定向增發3億股。這種「曲線增發」純粹是為操作上的方便：只要不在禁售期，大股東減持只需披露既可，而上市公司向大股東定向增發手續簡便，既可維持控股地位，又能消除市場疑慮。令人吃驚的是四天後的22日，上市公司再次以相同的方式增發了4.44億股、圈錢1.2億港元。其後的兩個月，GF又減持了6.72億股，套現金額約2億港元……賣殼前，原上市公司良記已發行股票只有10億股，10日均價0.13港元。幾年後已發行股票達到232億，搞了個50股合一，股價居然只有8分錢！就這樣，楊瀾夫婦仍能從香港全身而退，還把殼賣了個好價錢，保護投資者利潤是個笑話。

時至今日，香港還沒有引進有助於保護投資者利益、對貴權構成威脅的集體訴訟機制，卻死死咬住同股同權以自我標榜。眾多高科技公司A類股票有數倍於B類的投票權，穀歌甚至發行沒有投票權的股權，難道世界上只有香港資本市場才注重保護投資者利益？真是愚而好自用，賤而好自專！

From Eastland