一、 員工期權激勵的心法
1. 期權VS限制性股權VS利益分成
對員工的利益激勵方式，常見的有期權、限制性股權與利益分享。
(1) 期權，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權的權利。
(2) 限制性股權：顧名思義，第一，它是股權，第二，它有權利限制，是有權利限制的股權。
期權與限制性股權的相同點是，從最終結果看，它們都和股權掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設定權利限制，比如分期成熟，離職回購等。
不同點是，激勵對象真正取得股權（即行使股東權利）的時間節點不一樣。對於限制性股權，激勵對象取得的時間前置，一開始即取得股權，一取得股權即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用於合夥人團隊。相反，對於期權，激勵對象取得股權的時間後置。只有在達到約定條件，比如達到服務期限或業績指標，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權后，才開始取得股權，參與公司的決策管理與分紅。在期權變為股權之前，激勵對象參與感和心理安全感較低。
(3) 利益分享：主要有股票增值權、虛擬股票，或直接的工資獎金。
利益分享主要是一事一結，短期激勵。
2. 股權激勵的初心？
「我在這裡還要糾正一個大家普遍的常識性錯誤，就是授予股權不是說你把股權給出去就完事兒了，重點是通過授予股權的過程，結合公司機制，賦予員工管理企業的權利和責任。」這是「我是MT」公司CEO邢山虎分享做公司股權激勵時的心得分享。
員工股權激勵的初衷，顧名思義，首要目的是為了激勵員工。
股權激勵文件，會涉及對激勵對象各方面的權利限制，包括股權分期成熟，離職時股權回購等安排。這些制度安排，都有其商業合理性，也是對公司與長期參與創業團隊的利益保護。但是，如果不向激勵對象做深度溝通，把員工對這些文件的理解調整到同一波段，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背後的合情、合理性與商業邏輯，員工很可能會把股權激勵看成賣身契。
在幫助客戶做股權激勵的過程中，我們會換位思考，會去模擬員工特別關注、內心肯定會一直反覆問自己、但他們又肯定不會公開問的問題。比如，這股權激勵文件是不是賣身契？這張紙啥時候才能變現？公司也太摳門了，我的股票為什麼會這麼少？為什麼要簽這麼繁瑣的文件，不信任我們嗎？……
對於員工的這些心結，公司不能藏着掖着迴避這些問題。我們去不去解開，員工的這些心結都在那裡。我們不去觸碰、解開員工這些心結，很難起到激勵作用。很多創業者，要的是個冷冰冰的模版文件，請的是冰冷冷不說人話的「專業」 律師，員工簽股權文件就像簽賣身契， 股權發放得簡單粗暴，結果是賠了股權又失了人心，甚至把喜事辦成喪事。
股權激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細胞激活的過程，給創始人鬆綁、把責任義務下沉的過程。
我們總是走得太快，卻忘了為什麼出發。
3. 期權=B2C？
股權激勵文件，是一款B2C的產品。
從參與主體來看，這款產品用戶的一方為公司，一方為員工；
從身份地位來看，員工與公司有身份依附關係，處於弱談判地位；
從激勵過程來看，員工基本不參與遊戲規則的制定，參與感弱。法律文件本身專業性強，晦澀難懂，境外架構下的交易文件，還全是英文文件。
這款產品B2C的這些特性決定了，如果溝通不到位，員工的激勵體驗會極差。股權激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。
二、 員工期權激勵的干法
員工期權激勵，會經歷四個步驟，即授予、成熟 、行權 、變現。
授予，即公司與員工簽署期權協議，約定員工取得期權的基本條件。成熟，是員工達到約定條件，主要是達到服務期限或工作業績指標后，可以選擇掏錢行權，把期權變成股票。行權，即員工掏錢買下期權，完成從期權變成股票的一躍。變現，即員工取得股票后，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被併購的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。
期權的這四個過程，和婚戀神似。授予即小夥子與大姑娘暗送秋波，郎有情妾有意；成熟，即小夥子與大姑娘海誓山盟，非妾不娶非君不嫁，水到渠成瓜熟蒂落；行權即小夥子與大姑娘修成正果，喜結良緣；變現，即男人征服世界，女人通過征服男人征服了世界。一口鍋里吃飯，哪分你我彼此。
員工期權激勵的核心環節，與合夥人股權設計一樣，大體可以分為進入機制與退出機制兩部分。
1. 進入機制
期權激勵的進入機制環節，我們今天主要討論以下五點：
(1) 定時
有的創業朋友，在公司很初創階段，就開始大量發放期權，甚至進行全員持股。我們的建議是，對於公司核心的合夥人團隊，碰到合適的人，經過磨合期，就可以開始發放股權。但是，對於非合夥人層面的員工，過早發放股權，一方面，股權激勵成本很高，給單個員工三五個點股權，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至會被認為是畫大餅，起到負面激勵效果。因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標）后，發放期權的效果會比較好；要控制發放的節奏與進度，為後續進入的團隊預留期權發放空間（比如，按照上市前發4批計算）；全員持股可以成為企業的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最後普惠制解決第三梯隊，形成示範效應。這樣既可以達到激勵效果，又控制好激勵成本；期權激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結婚，與公司經過一段時間的磨合期。
(2) 定人
股權激勵的參與方，有合夥人，中高層管理人員（VP，總監等），骨幹員工與外部顧問。
合夥人主要拿限制性股權，不參與期權分配。但是，如果合夥人的貢獻與他持有的股權非常不匹配，也可以給合夥人增發一部分期權。中高層管理人員是拿期權的主要人群。
(3) 定量
經常有創業朋友問，我剛招了個技術人員，我應該給他配多少期權？
這種問題沒法有一刀切的答案。首先，技術人員分很多種，有技術人員，有技術大拿，有技術合夥人；其次，就是同一個技術合夥人，在技術驅動型公司與在銷售驅動型公司，他拿的期權也可能有很大差別。我們大家看看騰訊與阿里巴巴主要合夥人的技術背景組成與股權配置，就可以很明顯看出來。
公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個中間值。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發展階段，員工該取得的激勵股權數量基本就確定下來了。同一個級別的技術大拿，在VC進來之前就參與創業、在VC進來后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權，還是拿低工資+高期權。創始人通常都喜愛選擇低工資高期權的。
邵亦波分享過他在所創辦易趣公司期權發例的標準。比如，對於VP級別的管理人員，如果在天使進來之前參與創業，發放2%-5%期權；如果是A輪後進來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時進來，發放0.2%-0.5%。對於核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標準按照2-3倍發。總監級別的人員，參照VP的1/2或1/3發放。
(4) 定價
經常有創業朋友問到，員工拿期權，是否需要掏錢？是否免費發放？
我們的建議是，（1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態會差別很大；（2）與投資人完全掏錢買股權不同，員工拿期權的邏輯是，掏一小部分錢，加上長期參與創業賺股權。因此，員工應當按照公司股權公平市場價值的折扣價取得期權。
期權發放的過程，是要讓員工意識到，期權本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因為公司對他是有預期的，是基於他會長期參與創業的，他打個醬油即跑路，公司把他的期權回購是合情合理，員工也是可接受的。
不幸的期權發放是，免費給員工發期權，員工也認為期權本身就不值錢，簽期權協議像是簽賣身契。員工中途掉鏈子離職了，也不認為期權應該收回，100%該給他。公司賠了股權，沒帶來激勵，甚至惹一身官司。
2. 激勵期權的退出機制
前段時間，「資本家坑碼農」事件鬧得沸沸揚揚。
根據媒體爆料， 2009年技術大牛曹政加盟4399，蔡文勝承諾1.5%股權。2014年，曹政被告知，蔡文勝當初承諾的1.5%股權縮水為萬分之七。
蔡文勝與曹政都公開聲明，雙方對於股權的不同理解，產生分歧。
我的問題是，雙方為什麼會產生不同理解？ 2009年曹政加盟4399時，如果大家就明確遊戲規則、曹政拿到的股權數額與中途離職時的退出機制與退出價格； 2011年曹政離職時，如果既然有遊戲規則，大家按照事先定好的遊戲規則行事，明確4399掏的200萬對應回購的具體股權數額，剩下未回購股權的數額，以及剩下股權的處理方式；如果，大家一開始就敞亮說明，隨着後續合夥人加入與公司融資，曹政股權會不斷被稀釋；如果……
這起「資本家坑碼農」事件，至少給我們創業者的啟示是，發放期權時，公司一開始就應當管理好員工的預期，深度溝通明確期權的退出方式，並將方案落地。
另一起員工股權退出事件發生在華為。
根據媒體報道，在華為奮鬥了近10年，立下汗馬功勞的劉平在2002年要求變現在華為的「股權」，公司按照他實際掏付的購股價格354萬元原價回購了他的「股權」。劉平認為不公，將老東家華為告上法庭，要求按照其持股比例可參與分配的凈資產+未分配利潤分配來變現股權。
華為虛擬受限股事件，至少給我們創業者的啟示是，設計期權退出機制時，必須設計好期權回購價格。期權回購價格的確定，必須承認退出員工的歷史貢獻，又兼顧公司的現金流壓力，還得給公司餘地空間。
三、 現場提問
摘取的部分現場提問。
問題1：如何看待華為的員工激勵模式？它是不是種比期權更好的激勵方式？
華為的激勵模式，有人稱之為「虛擬受限股」。顧名思義，第一，它是「虛擬股」，不是真正中長期激勵的股票；第二，它是「受限股」，是有權利限制的。本質上，它是員工附條件附期限的利益分成制度。
華為的「虛擬受限股」模式，從結果看，有其可取性。但是，期權制度在騰訊、阿里巴巴、百度與小米，同樣運行得很好，也是更為普遍的激勵方式。華為的模式，有利於保持團隊的新老更新換代與利益平衡，但是，在期權模式下，員工會更有心理安全感與參與感。
問題2：我們是家初創企業。
我們有的員工，之前在大公司拿三四十萬的年薪，現在我們公司拿十來萬的年薪。我們想給他們發期權，他們對期權的數量，肯定都會有心理預期的。我的擔心是，期權是把雙刃劍，如果沒發放好，達不到他們預期，很可能期權沒發完，員工人跑了。我們有什麼需要注意的地方？
早期發期權是個難題。
給單個員工發三五個點期權，其實激勵的股權成本很高，但激勵效果還未必好。在早期階段，公司可以迴避承諾具體股權比例數額，而是給員工承諾，在公司發展到某個裡程碑階段時，比如，公司A輪融資或企業利潤達到1000萬時，按照員工年工資損失一定倍數溢價的價格發放期權。等到公司估值上去后，公司發放激勵股權的操作空間就會大很多。到了這個階段，員工主要關注期權值多少錢，不會再關注期權占多少股權比例。
問題3：如果激勵股權由創始股東代持，那期權在員工行權之前，代持激勵股權對應的投票權與分紅權由誰行使？
期權在員工行權之前，類似於無主物。對於該部分期權對應的投票權與分紅權，大家可以約定，各股東按照實際發放的股權比例行使投票權與分紅權，或各股東按照持股比例參與分配未發放激勵股權對應的投票權與分紅權。這兩種處理方式，實質上是一樣的。
本文作者為何德文先生，七八點公司創始人、股權架構師。
From qibadian
創業公司應該怎麼分配員工期權？
