作者：鄭道森 高慶秀 光影重梅
最近幾天，上市公司唐德影視即將收購范冰冰旗下公司愛美神的消息不斷發酵，輿論直指范冰冰「圈錢」—一個註冊資本300萬的空殼公司為何估值8到14億？最終，深交所發出《問詢函》，要求唐德影視說明估值依據。
今日，范冰冰方面通過圈內人士與娛樂資本論聯繫上，讓我們有機會從另一個角度重新審視這樁規劃中的交易。
在這位人士看來，很多報道不專業！所謂「空殼公司」，只是為了規避此前財務法務的不規範，並且，相對此前類似案例，我們給到了上市公司最優惠的條件。甚至，還有另外2家上市公司有同樣的訴求，並給出了更高的出價，市場環境本就如此……
我們無意指責范冰冰和唐德，在這個瘋狂的市場中，他們都做出了最好的選擇。只是這個市場，有時讓人覺得頗為驚悚。
此前，易凱資本王冉曾在《泡沫的後裔》一文中提到，目前影視產業中泡沫的表現之一是，藝人和導演成本被整容為利潤，大家一起翻倍一起飛。
但直到今天，娛樂資本論深入研究了相關案例之後才發現：即便如王冉這樣的投行家，也低估了明星們的價碼——即便上市公司收購了自家企業，明星們也無意自降片酬，部分明星的合作依舊非排他。王冉提到的「成本整容到收入」的做法或許並不成立。
當下娛樂圈，幾位一線明星的收益可能超過大半個娛樂產業的收益，而資本市場對這一切仍在懵懂之中。如果唐德與范冰冰的交易成立，資本市場需要對國內的一線明星重新估值，這算是范冰冰給深交所，乃至整個資本市場做了一次「科普」。
這絕對是中國明星「最好的時代」，而對於藝人工作室來說，引入一位投行人士恐怕已是必需。
范冰冰的「委屈」
唐德影視高溢價收購范冰冰名下的愛美神，不僅引來輿論高度關注，也引來大量投資者的質疑。
今日，娛樂資本論輾轉與一位跟范冰冰熟稔的圈中人士聯繫上，原來，在眾多質疑背後，范冰冰其實也覺得很委屈。
首先，用新公司來完成交易，是因為藝人經紀行業或多或少存在着財務法務方面不規範之處，成立新公司和以前做一個「了斷」，有人形象的將這稱之為「穿上新衣服上花轎」；
其次，在此次范冰冰與唐德的合作中，范冰冰事實上已經做出了非常多的讓步，未來也會與上市公司簽訂業績對賭協議，此前曾有另外2家上市公司也找過范冰冰合作，合作方式類似，出價比唐德高出數億元，但范冰冰身為唐德的股東，又合作過電視劇《武媚娘傳奇》，更因為個人與唐德的感情，最終還是選擇了唐德。
事實上，范冰冰的電視劇經紀約曾獨家簽給了唐德影視，這才有了《武媚娘傳奇》，這一部劇給唐德影視帶來的營收為2.7億元，佔到整個電視劇業務營收的71.5%，其他近10部劇貢獻了剩餘約30%的營收。一部爆款帶旺一家上市公司，逐漸成為常態。
娛樂資本論還獲悉，未來愛美神這家公司將持有范冰冰相當多的權益，雙方將會是非常非常深度的綁定，唐德將不僅能從范冰冰參演的電視劇上獲得收益，還有望獲得更多經紀收入。
如果將范冰冰與唐德的這次交易，與此前類似的案例進行對比，「講義氣」的范冰冰其實給到了更加優惠的條件。
通過降低成本來粉飾利潤？王冉低估了明星的價碼
從華誼兄弟收購東陽美拉和華誼浩瀚，到今天唐德收購愛美神。在雪球上有人推測，上市公司公司這樣操作的目的在於，買下這些明星的公司，日後邀請這些明星出演自己投資的影片時可以不用或者盡可能少地支付演員片酬，而這些片酬接下來又可以以體現在公司利潤中。假設某位演員的片酬1億元，減少片酬相當於增加公司1億利潤。根據A市場上一般的市盈率，相當於提高了這家公司大概40億估值。
易凱資本創始人王冉在《泡沫的後裔》一文中也提到，高手們的玩法是：明星和導演成立公司或者入股影視公司，把個人收入的很大一部分（遠超過正常經紀公司分成比例）轉變為公司的收入。這部分額外的收入幾乎可以直接轉化為利潤，利潤在資本市場上又立即被市盈率倍數放大了很多倍賣給A股公司或投資人，在這個過程中藝人賣掉自己的全部或部分股份完成自我價值的放大和提前回收。
但在調查中，馮紹峰的經紀人梁硯認為，因為華誼兄弟收購了持股的華誼浩瀚，所以在今後出演華誼兄弟影片的時候，比起市場價，片酬方面肯定是有親情價，但不會大幅度降低片酬。「在這家公司持股，和藝人的經紀片酬是兩碼事。」
娛樂資本論也獲悉，今後范冰冰出演唐德的影視劇，可能不會降低片酬，因為唐德將有望從經紀業務上獲取收益。此外，多位經紀人也都表達了類似的觀點。
此前，市場普遍認為，上市公司收購了明星的「空殼公司」之後，能降低片酬投入，從而讓影視項目獲得更多利潤。但事實上，王冉所言的「從成本到利潤」的「整容術」或許並不存在，上市公司數億元的資金，只能換來與藝人的合作權，並且合作依然是按照市場價。
即便買了明星的公司，依然存在不能深度綁定的風險
除了不能降低明星出演自家影片的片酬之外，購買明星空殼公司其實連很多影視公司所說的「深度」綁定也很難做到。
一個典型的案例是，去年華誼兄弟在購買自家股東馮小剛的東陽美拉之後，協議馮小剛要在合作期限內為華誼兄弟拍五部電影。但這樣的協議也沒有讓華誼將馮小剛「深度」綁定為獨家合作夥伴。馮小剛同時還是文投控股（原松遼汽車）的股東之一。
既然不能降低演員片酬，也不能深度綁定明星資源。為什麼上市公司還要花大價錢買明星空殼公司呢？
在娛樂資本論看來，在知名導演和明星稀缺的今天，上市公司這樣做也許是一種無奈之舉。
小娛觀察到一個現象，不少明星與大公司的合約已經到期，而他們接下來的發展路徑更多是自己成立工作室或者公司。假如上市公司不通過買明星公司的方式，也許接下來很難有機會再跟這些資源合作。
一旦切斷與明星和導演之間的關係，接下來，上市公司在影片投資方面估計也會有難度。比如一個知名IP要改變成電影，選定的演員就是某位明星，如果跟這位明星有關係，可能會獲得這部電影的部分投資權，否則，很難參與投資。
不過，在這個收購的過程中，好在上市公司還可以通過二級市場賺取部分估值的差價。一位二級市場分析師向小娛表示，一般A股市場的市盈率在40倍左右，而一些明星成立的空殼公司市盈率大概在15倍左右，上市公司可以獲得中間的估值差價。
看起來，在整個影視行業中，明星和導演已經成為核心資源，即便是上市公司在它們面前話語權在逐漸被弱化。
如果進一步追問，這些不掌握明星，又不掌握渠道的影視製作公司，獲得高昂估值，依據何在？
范冰冰的空殼公司估值近10億，被批「泡沫讓股民買單」的她委屈嗎？
