初創公司股權治理結構的三個「溫柔的陷阱」

前不久我在長江商學院深圳校區做了一次主題為「互聯網時代傳統行業的困惑、挑戰與機遇」的分享，列舉了典型的互聯網公司相對於傳統行業的幾大核心競爭優勢和成功要素，典型的互聯網公司自初創期就擁有快速撬動資本的能力和以股份、願景吸引優秀人才的機制。而其中的佼佼者利用資金、技術、人才、效率和資本市場的集合優勢，將過去創立一個10億美元，100億美元，甚至1000億美元數量級公司所需要的時間大幅度縮短。 

而事實上，以上的幾項能力和加速發展的邏輯不僅適用於優秀的互聯網初創團隊，對於在先進製造、智能設備、高端製造業、大消費行業、醫療行業、農業等需要以技術、商業模式、用戶體驗創新為主導的非互聯網行業，也是同樣適用的。在以上列舉的成功要素中，股權無疑是將smart & hungry的團隊凝聚在一起的粘合劑和公司發展的基石。如何合理的安排創業團隊的股份結構往往決定了一個初創公司能夠走多遠，能夠走的多好。

以下的幾個「陷阱」是我們在長期的投資工作中總結出來的比較有代表性的三類，值得創業者和投資者在設計股權結構時引起足夠的重視。

一、產業資本控股型

有實力的大型產業集團為了獨立、自主、快速地開闢一塊與主營業務相關的新業務，以更高的自主權，委派內部並招聘外部優秀的職業經理人，並投入大量的資金，更重要的是以產業資源來孵化、扶持創新業務的快速成長。集團通常會選擇給予管理團隊0-40%的股份，並保留集團的控股地位，同時保留了團隊未來單獨IPO的可能性。

這一類項目不乏很多優秀的代表，E袋洗就是其中的一個案例。如果集團把管理團隊的股份和授權考慮得比較充分，真正讓管理團隊感受到自己是公司的主人，而不是隨時會被撤職的職業經理人，加之能夠果斷斬斷管理團隊與集團的雇傭和隸屬關係，讓團隊心無旁騖，破釜沉舟，成功機率則比較高。

這一類公司中容易出現的弊端是集團控股比例過高，而核心團隊沒有專註、極致地投入到這個業務中，而常常過多思考個人的進退得失。如金蝶100%控股快遞100，以至於後者在如此性感的市場中最早獲得的市場和產品先發優勢，卻被後起之秀比如指尖快遞等新一代公司迅速的追上。

二、「超級天使」控股型

一個如飢似渴的生猛創業團隊，在創業之初往往並沒有做好資金的準備，如果這時候一位具有顯赫行業地位的「帶頭大哥」面帶笑容，手拿鈔票，腳踩產業資源出現在團隊面前，儼然就是一位頭頂光環，肩有翅膀的天使。這時候如果這位超級天使再以自己的智慧、經驗、人脈、產業資源如流量與客戶為團隊描繪一個美好的未來，他輕易就可以用三、五百萬人民幣成為控股股東。

這一模式雖然不乏優秀的代表如蔡文勝與美圖秀秀，但其實弊端極為顯著，是創業者要小心規避的溫柔陷阱。

初創期大家在蜜月期間共同捲袖子工作，矛盾不會明顯，隨著業務的推進，管理團隊往往會發現主要的工作都是自己做出來的，而大股東由於各種事務繁多，所做的貢獻逐漸減少，只做一些錦上添花的事，甚至不會常常出現在公司，只出現在董事會上指指點點。這時管理團隊的心態就會發生強烈的失衡，認為進入了一個不公平的賽道，受到了精心設計的算計，自己變成了辛辛苦苦給大股東打工的打工仔。公司內部有可能會出現越來越激烈的針對大股東的對立情緒，工作效率大大降低，處理不好往往形成共輸的局面。

設計這樣的股權結構，其實對超級天使的智慧要求很高。能力出眾又有時間能夠擔任董事長甚至CEO職責的大股東，自然能夠化解這樣的矛盾，否則大股東應該在投資之初設立半途減持的機制，讓管理團隊能夠從自己手中以較市場價格便宜的成本回購一半甚至更多的股份。將公司的治理結構按責、權、利重新理順，建立必要的信任和溝通機制，避免埋下公司崩潰的種子。 

這一類的項目通常不是投資人的優選，對於特別優秀的，也需要有能夠看透短中長期利益，而做出妥當安排的帶頭大哥寬闊的心胸與讓步，加之其擁有能夠持續支持團隊成長的寶貴資源，才可以考慮投資。

三、團隊博弈型

這樣的模式往往出現在O2O的初創公司。通常來說，第一大股東和CEO是互聯網出身，對互聯網產品、線上推廣、流量獲取非常在行，輔以線下行業的技術、運營、管理高手，看似一個無比美好的組合，而事實上這樣的結構想要成功並不容易。

我們遇到這樣一個項目，CEO是BAT出身的中層骨幹，COO和CFO是線下產業行家裡手，大家反覆商量股份後達成一個有意思的35%、18%、18%+投資者的結構，我把這個股份叫做「博弈型股份結構」。

當互聯網遇到傳統產業這個火星撞地球的組合，核心團隊需要的磨合時間是比較長的，畢竟雙方的職業背景、行為方式差異很大，如果沒有長期合作建立的信任和默契，又是在做一個誰都不見得特別在行的新業務，到底聽誰的？誰做最後的決定？都是不確定的。可以看出這樣一個結構是大家沒有達成高度共識的一個集體妥協方案，對於這樣的股權結構，投資人通常信心不會太足。

一個好的股權治理結構是公司良性長期發展的基礎，理想情況下（合夥制企業不含在內），一個德才兼備、行業經驗豐富、善於整合資源帶領團隊的CEO，應該成為初創公司的控股單一第一大股東+互補而整齊的高素質初創團隊+15%以上的期權池，是比較理想的初始治理結構。畢竟，無論是創業團隊還是投資人，誰都不願輸在起跑線上。

文/李侃長石資本

From 長石資本李侃